公司章程

第 五 條：

公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元，分為壹億伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，得分次發行，其未發行之股份，授權董事會分次發行。

前項資本額中，其中保留不超過已發行股份總數之百分之十五供發行員工認股權憑證及限制員工權利新股使用，並授權董事會決議分次發行。

本公司公開發行後，若擬以低於「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十三條規定之認股價格發行員工認股權憑證時，應經已發行股份總數過半數之股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上同意行之，並得於股東會決議日起一年內分次申報辦理。

第五條之一：

本公司擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應依相關規定，經最近一次股東會決議後，始得辦理轉讓。

第五條之二：

本公司員工庫藏股、員工認股權憑證、員工承購新股及限制員工權利新股等給付對象得包括符合一定條件從屬公司員工。

第 六 條：

本公司股票概為記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，並由依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。

第 七 條：

股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

本公司股票公開發行後，股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內，不得為之。

第七條之一：

本公司股票公開發行後之股務處理，除公司法、其他法令規章另有規定外，依「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第十二條：

本公司設董事五至九人，任期三年， 採候選人提名制， 股東應 就 董事候選人名單中任之，候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關令規定辦理，連選得連任。全體董事合計持股比例，應符合主管機關所頒布之相規定。

本公司依證券交易法設置審計委員會，由 全體獨立董事組成並員會，由 全體獨立董事組成並員會，由 全體獨立董事組成並員會，由 全體獨立董事組成並員會，由 全體獨立董事組成並其中一人 擔任召集，且至少其中一人 擔任召集，且至少其中一人 擔任召集，且至少具備會 計或財務專長。審委員具備會 計或財務專長。審委員具備會 計或財務專長。審委員之職責、組織規章權行使及其 職責、組織規章權行使及其 職責、組織規章權行使及其 職責、組織規章權行使及其 職責、組織規章權行使及其 他應遵行事項依主管機關規定辦理。

第十二條之一：

本公司上述董事名額中 ，設置獨 立董事，人數不得少於 三人，由 股東會就獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事與非應一併進行選舉，分別計算當名額。有關獨立董事之設置、專業資格、持股與兼職限制獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。董事會得依法設置各類功能性委員會。能性委員會應訂定行使職權規章

第十二條之二：

本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。

第十三條：

董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長。董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表本公司。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。前項之召集通知，得以書面、傳真或電子方式為之。

除法令另有規定外，董事會由董事長召集，董事會之決議，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意。

第十四條：

董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

董事無法親自出席董事會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事出席。前項代理人，以受一人之委託為限。

董事會開會時，如以視訊畫面為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

第十五條：

全體董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，及公司長期經營績效，並綜合考量公司經營風險，授權董事會依同業通常水準訂定給付標準給付之。如有盈餘時，另依本章程之規定分配酬勞。

第十五條之一：

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。

董事缺額達三分之一，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

本公司獨立董事因故解任，致人數不足章程之規定者，公司應於最近一次股東會補足之。獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

補選之董事、獨立董事，其任期以補足原任之期限為限。

第十五條之二：

本公司得於獨立董事、董事及重要職員之任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

第十七條：

公司會計年度自每年一月一日至同年十二月三十一日止。

本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核及出具報告書後，提請股東常會承認。

1.營業報告書。

2.財務報表。

3.盈餘分派或虧損彌補之議案等。

第十八條：

• 本公司每年度決算如有盈餘時，應依法先提繳稅款、彌補歷年虧損，如尚有餘額應依法提列百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額連同以前年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘，由董事會擬定盈餘分派案，並提經股東會決議分派股東紅利。前項之股東紅利或已提列之法定盈餘公積、資本公積之全部或一部如以發放現金之方式為之，得授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議行之，並報告股東會。

本公司之股利政策依公司未來年度營運規劃及衡量資金需求，以不低於當年度之稅後淨利於彌補累積虧損並扣除應提列之法定盈餘公積及特別盈餘公積後餘額之30%分配股利，惟股東紅利每股低於 0.5 元時，得保留可供分配盈餘不予分派；分派股利時得以現金或股票之方式分派，其中現金股利不低於股利總額之50 %。